「あきそら」「ALL I NEED」などで知られる漫画家・糸杉柾宏の人気青年コミック「うわこい」を、人気グラビアアイドル・柳ゆり菜の主演で実写映画化した2部作の後编。ユノという公认の恋人がいながらも、レナと関系を持ってしまったユキテルは、レナの家に赴き、别れを切りだす。しかし、レナに対する抑えきれない欲望から、别れることはできず、今まで以上に强く求め合ってしまう。そこへレナの诞生日をサプライズで祝おうとユノが访れ、3人は诞生日会を开くことになるが……。